Cass. soc. 18-6-2025 no 23-19.748 FS-B, E. c/ Sté Intel Corporation
Lorsqu’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) subordonne l’acquisition définitive des actions à une condition de présence dans l’entreprise, le transfert légal du contrat de travail en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail, s’il intervient avant l’expiration de la période d’acquisition, entraîne la perte de cet avantage sans ouvrir droit à indemnisation pour perte de chance.
1. Contexte jurisprudentiel
Le salarié licencié sans cause réelle et sérieuse avant la fin de la période d’acquisition d’un plan d’AGA peut obtenir réparation de la perte de chance de recevoir les actions promises (Cass. soc. 1er avr. 2015, n° 13-26.706 ; Cass. soc. 11 sept. 2024, n° 23-10.115 ; Cass. soc. 26 févr. 2025, n° 23-15.072).
La question posée à la Cour de cassation, dans son arrêt du 18 juin 2025, était de savoir si une telle indemnisation est également possible lorsque c’est le transfert légal du contrat de travail vers une autre société qui empêche la réalisation de la condition de présence.
2. Le cadre des plans d’AGA
Selon les articles L. 225-197-1 et s. du Code de commerce, l’acquisition des actions attribuées n’est définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition d’au moins un an, éventuellement suivie d’une période de conservation, l’ensemble devant couvrir au moins deux ans. Le conseil d’administration ou le directoire peut fixer des conditions supplémentaires, notamment de présence.
En l’espèce, un plan d’AGA prévoyait que toute cessation du contrat de travail (sauf départ en retraite ou pour handicap) entraînait l’annulation des droits non encore acquis. Après transfert des contrats de travail en application de l’article L. 1224-1, consécutif à la reprise d’activité par une autre société dans le cadre d’un PSE, des salariés ont perdu le bénéfice potentiel d’actions gratuites et ont demandé réparation au titre de la perte de chance.
3. L’argumentation des salariés
Les salariés invoquaient la jurisprudence relative aux primes, selon laquelle une condition de présence peut être exigée à la date d’ouverture du droit mais non à celle de son versement différé (Cass. soc. 3 avr. 2007, n° 05-45.110 ; Cass. soc. 8 juill. 2020, n° 18-21.945 ; Cass. soc. 29 sept. 2021, n° 13-25.549).
La Cour écarte ce raisonnement : l’attribution d’actions gratuites n’ayant pas la nature d’une rémunération mais constituant un mécanisme de fidélisation, la condition de présence posée par le plan reste pleinement applicable.
4. Nature non salariale des AGA
La Cour avait déjà reconnu que les actions gratuites et les stock-options ne constituent pas des éléments de salaire (Cass. soc. 15 nov. 2023, n° 22-12.501 ; Cass. soc. 22 mai 2024, n° 22-18.182). Cette qualification permet d’écarter les solutions retenues en matière de primes.
5. Rejet de l’application de l’article 1178 anc. C. civ.
Les salariés invoquaient aussi l’article 1178 ancien (devenu art. 1304-3), selon lequel une condition est réputée accomplie si son débiteur en empêche l’exécution. Ils soutenaient que l’employeur avait empêché la condition de présence en transférant leurs contrats.
Mais l’avocate générale, suivie par la Cour, souligne que le transfert L. 1224-1 résulte de la loi et ne peut être considéré comme fautif. Seule une fraude dans l’application de cette disposition permettrait de retenir la responsabilité de l’employeur. Or tant le Conseil d’État (CE, 28 oct. 2022, n° 454355) que la Cour de cassation (Cass. soc. 28 juin 2023, n° 22-14.834) ont exclu toute fraude dans ce dossier.
6. Solution retenue
La Cour de cassation décide donc que, lorsqu’un salarié perd le bénéfice potentiel d’actions gratuites en raison du transfert légal de son contrat de travail intervenu avant la fin de la période d’acquisition, il ne peut obtenir aucune indemnisation pour perte de chance, sauf preuve d’une fraude de l’employeur dans la mise en œuvre de l’article L. 1224-1 du Code du travail.
